新《公司法》下——用“过桥垫资”完成企业实缴？董监高<严惩连坐>一个也跑不了！
新《公司法》下——用“过桥垫资”完成企业实缴？董监高<严惩连坐>一个也跑不了！
时间：2024-12-16
自从新《公司法》规定5年内必须实缴，“过桥垫资”的风潮又刮起来了。但是其中潜藏的风险之巨大，很多人并不完全清楚。只要有一个股东抽逃出资，公司全体股东、董事、监事、高管、实控人甚至财务人员都一个也跑不了，需要集体承担连带责任！
过桥垫资的定义
过桥垫资是一种短期资金的融通行为，主要用于临时周转。其目的是进行资金的融通，达到与长期资金对接的条件，然后以长期资金替代过桥资金。
用“过桥垫资”完成注册资本实缴的风险
- 税务风险：过桥垫资意味着资金在短时间内进出公司账户，对于大额的注册资本来说，这样的操作很容易被税务部门认定为抽逃资本或虚假出资，从而构成违法行为。
- 法律风险：参照近期北京三中院发布的涉及公司法相关的典型案例，股东将出资款项转入公司账户后短时间内无正当理由又转出的，构成抽逃出资。这种行为可能会让股东在公司债务不能清偿时承担补充赔偿责任。
- 损害公司信用：如果公司的注册资本频繁通过过桥垫资来实现实缴和撤资，会对公司的信用造成损害，影响公司的声誉和业务发展。
- 董监高承担连带责任
依据新《公司法》，抽逃出资的股东需全额返还，并面临额外赔偿与罚款。赔偿方面，若公司负债超过资产，股东需在抽逃出资本息范围内补偿；行政罚款则按抽逃出资金额的5%至15%征收。
依据《公司法司法解释》，为股东抽逃出资提供协助的董事、高管及实际控制人需共同承担连带责任。
股东抽逃出资致损，董事、监事、高管及实控人均需对公司或债权人连带赔偿。此外，直接责任人还将面临3万至30万的行政罚款。
不仅如此，去年新修订的《刑法》增设了第159条“抽逃出资罪”，明确规定股东若“抽逃出资，且数额巨大、后果严重”，将面临5年以下有期徒刑或拘役，并处抽逃出资金额2%至10%的罚金。除股东外，其他直接责任人员同样可能遭受5年以下有期徒刑或拘役的处罚。
尽管新《公司法》于2024年7月1日生效，但其适用范围不仅限于此后案件，历史案件同样适用。无论抽逃出资行为发生在何时，只要公司运营中，你都需为过往行为担责。
若曾抽逃出资，建议考虑注销公司并重新开始；此时转让公司可能丧失控制权。一旦抽逃出资并转让公司、失去话语权，便只能祈求公司一切顺利了。